以前、Stock Journalで「中里さん、AmazonやMetaの株式報酬（RSU）って実際どうですか？」という記事を公開しました。その内容を受け、譲渡制限付株式ユニット（RSU）が日本企業にもっと広まることのメリットについて詳細に言及した投稿がありました。投稿したのは、メルカリでパブリックアフェアーズを担当するメルカリ執行役員VP of Public Policy 兼 Public Relationsの吉川徳明さん。

パブリックアフェアーズとは、たとえば2024年4月から始まる税制適格ストックオプション（SO）にかかわる税制優遇措置の拡大などが立案されるまでの過程で、事業会社が政府や自治体、業界団体などに対して、社会のルール形成などを働きかけるチームを指します。

そんなパブリックアフェアーズを担当する方々は、RSUが日本で広まることのメリットをどのように考えているのでしょうか？今回は上記の投稿をした、メルカリでパブリックアフェアーズを担当する吉川徳明さんと安井暢高さんにインタビュー。そこから見えてきたのは、RSUの普及を阻む大きな壁と、日本をもっと良くしたいという強い意志を持つ人たちが奔走する姿でした。

吉川 徳明（よしかわ のりあき）　メルカリ執行役員VP of Public Policy 兼 Public Relation

経済産業省でIT政策、日本銀行で株式市場の調査・分析、内閣官房でTPP交渉などに従事。2014年、ヤフー株式会社に入社し、政策企画部門で、国会議員、省庁、NGOなどとの折衝や業界横断の自主規制の策定に従事。2018年に株式会社メルカリへ入社し政策企画マネージャーとして、eコマース分野やフィンテック分野を中心に、政策提言、自主規制の策定、ステークホルダーとの対話などに従事。2021年7月より執行役員VP of Public Policy。2023年1月より現職。一般社団法人Fintech協会の常務理事、特定非営利活動法人全国万引犯罪防止機構の理事も務める。

安井 暢高（やすい のぶたか）メルカリ 経営戦略室　政策企画　マネージャー（取材当時） 

経済産業省で東日本大震災の被災地支援・現地派遣、機構定員・組織改革（特許庁）、規制法改正を含むクレジットカード取引システムの改革、国会担当（中小企業庁）、内閣官房で成長戦略とりまとめ総括などを担当していた。米国George Mason大学で「法と経済学」及び「国際競争法と経済学」LL.M.取得。2020年に株式会社メルカリに入社しメルペイ事業の政策企画業務に従事した後、コーポレート業務についての政策イシューやチーム運営を担当。

宮田 昇始（みやた しょうじ）Nstock 代表取締役CEO 

2013年に株式会社KUFU（現SmartHR）を創業。2015年に人事労務クラウド「SmartHR」を公開。2021年にはシリーズDラウンドで海外投資家などから156億円を調達、ユニコーン企業の仲間入りを果たした。2022年1月にSmartHRの代表取締役CEOを退任、以降は取締役ファウンダーとして新規事業を担当する。2022年1月にNstock株式会社（SmartHR 100%子会社）を設立。株式報酬のポテンシャルを引き出すメディア「Stock Journal」を運営している。

パブリックアフェアーズとは「会社と社会の接点になる仕事」

宮田 昇始（以下、宮田）：今日はよろしくお願いします。お二人とも、以前は経産省で働いていたと伺いました。メルカリさんへ入社したきっかけは何だったのでしょうか？

吉川 徳明（以下、吉川）：私は経産省でIT政策などを担当したのち、ヤフーでのパブリックアフェアーズの仕事を経て、2018年4月にメルカリへ入社しました。このときのメルカリは、現金出品をはじめ、社会から厳しい視線が注がれている時期だったんです。警察を含む、多様なステークホルダーを巻き込みながら丁寧に対応しなければならない状況を見て「信頼獲得が求められる場面でコミュニケーションを推進する役割が必要なはずだ」と感じて、入社を決めました。当時は上場前特有の熱気もあり、なかなか味わえない体験ができましたね。

そんな私と安井さんは同じPublic Policyチームで仕事をしています。このチームでは、「ロビイング」という言葉でイメージされるような法改正の働きかけはもちろん、自社サービスを通じた社会課題の解決にも取り組んでいます。最近では自治体と連携して「廃棄されるはずだった粗大ごみをメルカリで出品してもらって再利用につなげる」という取り組みが大きな反響を呼びました。そのような社会課題の解決を目的としたBizDevのような仕事もあり、業務の範囲は広いです。ステークホルダーの方々をはじめ、社内で新規事業や不正対策を行うチームと連携して動くこともあります。

安井 暢高（以下、安井）：私がメルカリへ入社したのは2020年でした。前職である経産省では、スタートアップ育成5か年計画を作った部署の前身にあたる「内閣官房日本経済再生総合事務局」へ出向し、政府全体の成長戦略をとりまとめたり会議運営をしたりしていました。「実際に有効な施策は何なのかもっと現場に近い立場から政策に関わる仕事がしたい」と考えていたところ、メルカリに出会ったのです。今は譲渡制限付株式ユニット（RSU）を活用した株式報酬制度の普及を含めた海外で働くメルカリ社員の環境整備など、会社のケイパビリティを上げるための仕事をしています。

宮田：自己紹介のなかでも軽く触れていただきましたが、改めてパブリックアフェアーズとはどんな仕事なのかを教えてもらえますか？

吉川：とても難しい質問ですね（笑）。前提として、パブリックアフェアーズは企業や事業内容によって活動内容が変わるため、いろいろな説明の仕方があり「これが正解だ」と言えるものがありません。そのうえで私なりにお伝えすると、パブリックアフェアーズとは「会社と社会の接点になる仕事」だと思っています。

経営者、広報部門、事業開発部門などを除き、会社の多くの部門は社外の人と接する機会が多くはありません。そのため、自分たちの仕事が社会からどんな期待をされているのか、どう受け止められているのかを知らない人が会社の中には実は多いのです。それに対して、パブリックアフェアーズは社会との接点を積極的に作りながら、「社会からの信頼を得る」「事業を伸ばす」「会社が『できること』を増やす」「リスクをコントロールする」という4つの領域に貢献すると整理して活動しています。「自社が良いと思っていること」を「社会にとっても良いこと」へ昇華させていくことが役割なのかなと思いますね。

安井：ステークホルダーの輪を大きくしているイメージですね。今、吉川さんが話したことは具体的には、次のような4つのステップに分けられます。実際には「2：事実確認」と「3：論点整理」は厳密に切り分けられているわけではなく、行ったり来たりしながら進めることになります。

1：イシューの発見
社内で「このルールがあるから事業を始められない」「このひと手間でコストがかさんでいる」などの問題を察知し、「それは◯◯を変えると解決できるんじゃないか？」と解決案を検討する

2：事実確認
問題に対して、「なぜそれができないのか」「根拠・背景はどういったものか」「ステークホルダーは誰になるのか」を確認する

3：論点整理
実際に、ステークホルダーと議論する。「このルールは変えたほうが良いと思っているんです」「そうすればこう社会が良くなると思うんです」と提案するなどして、「昔、こういった事故があったからルールが作られた」といった経緯を明らかにしていく。それをもとに「どういう課題をクリアしなければならないか」「どういったステークホルダーの合意があればできるのか」などの論点を整理する

4：合意と実行
「法改正してもらう」「業界のガイドラインを作るかたちでOKをもらう」などの落としどころへ着地させる。そして合意したことを実行する。たとえば、こういう方法で安全は確保できるという議論をしたなら、実行段階で実施しないといけない。やっていないというのでは意味がないし次に繋がらない

吉川：そのなかで我々が最も大事にしているのが、一次情報に当たることです。自分たちだけではわからないことを何時間も想像して議論するより、直接、当事者のステークホルダーに問い合わせたほうが精度の高い情報を即時に得られることは往々にしてあります。それに、質問してみることのリスクはないですからね。高度に想像力を働かせるより、シンプルに一次情報に当たる。これは我々のチームが大切にしているポイントの一つです。

RSUの日本での浸透を阻む大きな壁は、開示規制で煩雑になる事務的コスト

宮田：吉川さんは以前Stock Journalで公開した記事を受けて、Xでこのような投稿をされていました。

このなかで「メルカリもかつてRSUを導入して運用していたのですが、運用の難しさからRSUの活用をいったん止め、今はSOを株式報酬として活用しています。（原文ママ）」とありました。どういった運用の難しさがあったのでしょうか？

安井：RSUの議論を担当しているので、私からお答えしますね。吉川さんがXで投稿していたとおり、メルカリでは以前RSUを導入していました。しかし、今は違います。なぜなら、RSUは特に上場後の企業にとって有効な株式報酬制度ですが、現行の開示規制のもとでは、有価証券届出書に重要事実の記載が求められるからです。市場の環境変化が激しいスタートアップにとっては開示できない情報もありますから、RSUを安定的に運用することはとてもハードルが高かったんです。これらの開示に伴う管理が困難でした。

そういった背景から「現在のルールのもとで社員に広く株式を持ってもらうにはRSUより1円SOのほうが適しているのでは」と考え、1円SOへと転換しました。ただ、1円SOはRSUに比べて、会社・社員双方の手間が大きく、付与対象となる社員を減らす必要が生じました。現在、国内では1円SOは一定の役職以上の社員に限って付与しています。ちなみに、メルカリグループの子会社がある米国では、先ほどもお話ししたように日本ほど開示規制がボトルネックにならないため、米国法人の役員や社員に限ってはそのままRSUを活用していますね。

重要事実の開示だけでなく、他社で採用している開示方法や上場している市場次第では、複数回の開示が必要になるなど、開示の管理や事務負担は大変重いと聞いています。

宮田：RSUの事務的コストを煩雑にしてしまう開示規制が大きな壁なんですね……。

安井：そうなんです。我々はその壁を解消するために、RSUの開示規制を管轄している金融庁の方々に「こういった問題があるので、弊社の実務においてはこういうものに変えてほしいと思っています」とお伝えし、前向きなディスカッションを重ねています。同時に、内閣府の規制改革担当者の方々にも相談し、経団連（メルカリは経団連の会員企業）を通じて「このルールを変えてもらえませんか？」と提案しています。そうやって、多様なステークホルダーと連携しながら、政策を動かすためのヒントやトリガーを探っているんです。

吉川：一方で、単にこのような課題感をそのまま政府側へ伝えるだけでは「事務的コストが大きいならば、人数を増やすなどして対応すればよいのでは？」となってしまうんですね。しかし企業目線では、株式報酬制度のために10名ほどの部署を作るという意思決定をするのは難しい。パブリックアフェアーズとしては、こういった認識の齟齬を一つひとつ紐解きながら「なぜ事実上難しいのか」を具体的に知ってもらうことが重要だと考えています。

安井：「できる・できない」ではなく、経済合理的にはどうなるのかを明確にしてから提案することは、政府と話す際には欠かせないポイントですね。また、「このビジネスは伸びます」という文脈で話すのではなく、「このビジネスが大きくなった結果、社会が良くなります」「お客さま（国民）がこうやって幸せになります」「政府の課題をこうやって解決します」と、社会やお客さまをから見た意義を語ることが重要です。

宮田：そのほか、RSUで課題に感じていることはありますか？

安井：「外国籍社員へ付与する際のハードル」です。そもそも外国籍の社員が日本国内で証券口座を作ることって難しいんですよね。さらに、海外へ転勤する（＝日本の居住者じゃなくなる）と証券口座を閉じなければならない。完全に会社を退職して日本を去る場合は社員ではなくなるため問題ないかもしれませんが、海外支社へ行く場合は非常に複雑な調整が必要になります。これまでは日本から国境をまたいでRSUを付与するケースがあまりなかったため、今のルールでも問題ありませんでした。しかしながら、海外へ挑戦する企業や海外からの人材が増えることを考えると、ルールを見直すほか、例外や解決策を考えていく必要があります。

メルカリの場合、日本で働いてもらうことを前提に海外採用を行なっています。その際、外国籍の採用候補者に1円SOを説明するのですが、米国現地に馴染みのないスキームでもあるためわかりづらさが大きなマイナス要素になっているんです。一例として、GAFAなどの米国企業のほとんどがRSUを取り入れているので、説明する際は「あなたに100株のRSUを渡します」とシンプルです。しかし、1円SOについて説明しようとすると「なぜ1円というタダに等しいお金をわざわざ振り込まないといけないのか」という理解や、行使条件や行使手続きといったSO特有の知識が必要になり、RSUと比較すると難易度がぐんと高くなってしまいます。

吉川：外国籍の採用候補者がメルカリへの入社を検討してくれていても「1円SO」をはじめ、日本独特の報酬制度があれば、海外企業との採用競争の中ではマイナスになりえます。自ら日本での1円SOを調べて入社を決めてくださる方もいらっしゃいますが、採用競争力としてマイナスになっていることは確かです。そういう意味でも、日本企業が外国籍の人材の採用競争で外国企業と渡り合って行く上でRSUは大変重要なんですよね。

スタートアップ育成5カ年計画は、10年に一度レベルの大きな改革

宮田：2023年12月、スタートアップには追い風となる内容が盛り込まれた税制改正大綱の発表がありました。僕自身、Nstockで事業をつくるなかで「こんなビッグウェーブはなかなか起こらないぞ」と感じているのですが、お2人はどうですか？

※この取材は2023年12月に行なったものです

吉川：私も、10年に一度レベルの大きな改革だと感じています。税制改正はとても細かい調整が必要なので、スタートアップ育成5か年計画を推進する経産省だけでなく、財務省やその他の現場間で大変な調整があったはずです。総理自らがスタートアップを応援するスタンスを持ち、なおかつ5年という長期計画に基づいて、各省庁が具体的な変化をかたちにし始めている。これは本当に稀有で、すごいことだと思いますね。

安井：同感です。今回の税制改正は「未上場企業」に影響がある内容が主なので、メルカリは直接的には関係がないものの、周囲からポジティブな反応をよく耳にしています。いかに政府のスタートアップ育成5か年計画に対するコミットメントが強いかを実感しました。パブリックアフェアーズの活動をするなかで「スタートアップの環境を良くしたい」という強い想いを持つ人にたくさん出会うのですが、そういった方々からも、今回の税制改正は驚きの声が挙がっていますね。

吉川：そして嬉しいことに、スタートアップ育成5カ年計画のなかには「RSUの環境整備」が加えられています。そもそも金融庁が「やる」と決めなければスタートアップ育成5カ年計画のなかに記載されていなかったはずですからね、気合いも感じます。具体的なスケジュールはこれから作られていくようですが、スピード感を意識しながら良い制度にしていこうとしているのだと理解しています。

宮田：政府もRSUを良くしようとしてくれていることがわかって、とても心強いですね！余談になりますが、僕は行政と聞くとどうしても緊張してしまい、電話一本でもハードルを感じてしまいます。お2人は、そのような敷居の高さはあまり感じないのでしょうか？

安井：むしろ、社内でのコミュニケーションより簡単だと思っているくらいです（笑）。

宮田：本当ですか（笑）。

安井：宮田さんが仰られたようにハードルを感じる方は多いのですが、本当に身構える必要はないんです。私が経産省にいたときは「問い合わせの電話がある＝本来の意図通りに政策が実行されていないなら言ってほしいから良いことだ」と思っていました。同じように、行政で働く多くの人たちは世の中を良くしたい想いがあり、それにつながる問い合わせはむしろ良いことととらえて、真摯に向き合ってもらえると感じます。そのため、問い合わせに対して「なんで電話してきたんですか？」ということにはならないはずです。

宮田：それを聞いて安心しました！少し余談になりますが、ほとんどのスタートアップが「この課題感をどうやって行政に持っていくべきか」と、最初の一歩がわからないと思います。そういった相談を受けることはありますか？

吉川：多いですね。そんなとき、私は毎回「迷っているくらいなら正面玄関から行けばいい」と回答しています。多くの省庁で、それぞれの部署の電話番号がインターネット上に公開されているので、そこに正面から問い合わせればいいんです。もちろん、ツテがあるならばそちらを通じて話したほうがスムーズではありますけどね。

また、行政と会話をするときのアドバイスとして「研ぎ澄まされた問いを投げかけること」を大切にしてもらうと良い結果につながりやすいと思います。基本的に行政は、「正しい問い」であれば、反応が悪くなることはないためです。

安井：そうですね。「正しい問いかどうか」によって、話がスムーズに進むかどうかが大きく影響を受けるように思います。行政側の反応を受けて「問いが研ぎ澄まされていない理由」がわかることもあります。話し合いながらブラッシュアップするくらいの気持ちで提案内容は真剣に、しかし気持ちは身構えず気軽に相談すると良いと思いますね。

パブリックアフェアーズ担当者から見た、RSUが日本に広まることのメリット

宮田：話を戻しますが、吉川さんも安井さんもRSUが日本に広まることのメリットをどう考えていますか？

安井：RSUのような株式報酬制度は社員のやる気やコミットメントを引き出し、事業を大きくするために活用するものです。最近ではソニーさんのような成熟した大企業でも、海外テック企業との採用競争に勝つためにRSUを導入したことが話題になりましたよね。このように、RSUを導入する動きが広がると「上場後も海外へ挑むといった大きな成長を目指す企業が増える」というメリットがあると思っています。

吉川：それに加えて、先ほども少しお話ししましたが、RSUが広まるメリットとして欠かせないのは「海外の人材における採用競争力が高まること」です。事業を成長させるために優秀な人材を採用し続けようと思うと、当然ながら国内採用だけではすぐに限界に達してしまいます。実際に、「海外で成功すること」を掲げるメルカリでは、早い段階から海外採用に注力してきました。現在、弊社は約50カ国から世界中のプロフェッショナル人材が集まっていて、エンジニア組織の過半数が外国籍の方となっています。

以前までは、このような話をすると「メルカリはすごいですね」「メルカリだからできるんでしょ」というニュアンスのお言葉をいただいていました。でも今はそうではないですよね。未上場フェーズであっても海外進出を宣言し、創業のタイミングから優秀な海外人材を獲得しようと試みるスタートアップはたくさんありますし、上場後も国内にとどまらずさらなる成長を目指す企業も増えています。今後は政策的な後押しも加わって、国外へとどんどんチャレンジする企業が増えると、とても良いですよね。

宮田：RSUが広がることで、世界で挑戦する日本企業はもっと増えてほしいと僕も思っています。今日はお2人の話から、政府の温度感はとても良い感じで高まってきているのだと改めて実感できました！

安井：はい、今とても良い温度感です！政府はスタートアップをきっかけに日本経済を良くしたいと強く思っています。ここ最近のモメンタムは、その強い想いによるものです。政策を動かすには長い時間を要しますが、スタートアップの方々にとって本当に変えたい環境やルールがあるならば、前向きに議論に応じてくれることも増えていくと思います。なので、諦めずに真剣に向き合ってみてもらいたいです！

吉川：上場後も海外に挑みたいという企業が増え、社会側からも期待や共感も寄せられるようになりました。RSUを導入すればグローバルで必ず成功するわけではありませんが、必要なピースであることは間違いありません。とても良いフェーズなので、ぜひみなさん一緒に頑張りましょう！

そして最後にこれだけは言わせてください。私は、税制改正のようなルールが大きく変化するタイミングにおいて大事にすべきだと思っていることがあります。それが、「何かが実現された裏側には“苦い部分”を飲み込んでくれている人が必ず存在するのだと知ること」です。ルールメイキングには、非常に複雑な調整に関わってる人たちがいます。最後の最後まで苦しい交渉をしてくれた方々、反対意見を飲み込んで合意してくれた方々。そのような方々へ、感謝やリスペクトは忘れずにいたいですね。

宮田：誰もが真剣に挑んでいるからこそ、リスペクトは忘れたくないですね。本日はありがとうございました！