Nstockセカンダリーでわたしたちが残したい価値

2026年11月9日、Nstockは「Nstockセカンダリー」をリリースしました。スタートアップで働く人が、上場を待たずに、ストックオプション（以下SO）を行使して得た株を売れる場所です。

準備を始めてから、3年かかりました。正直、こんなに時間がかかるとは思っていませんでした。でも、開業の日を迎えて思うのは、「ようやくスタートラインに立てた」ということだけです。ここから先が本番です。

なぜNstockがこの事業をやるのか。それは、代表の宮田さんが記事に書いています。わたしが書くのは、その続きです。Nstockセカンダリーで、実際に何ができるのか。社員にとって、経営者にとって、何が変わるのか。この記事では、それをできるだけ具体的に書きます。

そして、もう一つ。タイトルにある「残したい価値」の話。この事業に3年を使った理由でもあります。仕組みの話が終わったあと、最後に書きます。

社員は、上場を待たずに持ち株の一部を売れる

いちばんシンプルなところから。

Nstockセカンダリーを使うと、会社で働く人がSOを行使して株にし、その株を会社が用意した機会に売れるようになります。上場を待たなくていい。これが基本です。

Nstockセカンダリーの、取引の流れ

まずNstockから「今回はこういう条件で売れます」という案内が届きます。対象になる人、売れる上限、値段、いつまでに申し込むか。従業員のみなさんはそれを見て、売るかどうか、いくつ売るかを決めます。場合によっては、退職されたOB・OGの方々も売れる機会があるかもしれないですね。

いくつ売るか決めたら、自分の画面で手続きを進めます。本人確認、売却（注文）の申し込み、SOの行使の申し込み、入金の確認。全部がひとつの流れになっています。紙の書類を会社に持っていったり、買い手の投資家と値段を交渉したりはしません。相手が誰で、いくらで買うかは、会社とNstockが先に決めています。社員が考えるのは「売るかどうか」と「いくつ売るか」。それだけです。

売れるのは、会社が決めた上限までです。全部売って会社を去るための仕組みではありません。旅行にいく、家を買う、子どもが生まれる、学費がかかる。そういう人生の節目に、持ち株の一部を現金に替える。残りは、会社の成長を信じて持ち続ける。そのための入り口だと思っています。

正直に言うと、SOって、もらった時点では「いつか何かになるかもしれない紙」なんですよね。それが「今年、家族との思い出の一部になった」に変わる。この一回の経験があるかないかで、その人にとってのSOの意味は、だいぶ変わると思っています。会社の成功に対して完全にアラインして、活動できるようになるのではないかと思います。

税制優遇のあるSO（税制適格SO）でも、優遇を保ったまま売れるように設計しています。日本のスタートアップが発行するSOの多くは、このタイプです。

税制適格SOの仕組み

仕組みを少しだけ説明します。税制適格SOは、行使したときには税金がかからず、株を売ったときに売却益の約20%を納めれば済みます。ただし、この優遇には条件があります。行使して手に入れた株は、証券会社に預けるか、2024年の改正で認められた方法で発行会社自身が管理しなければなりません。売るときの方法も決まっていて、発行会社が管理する株なら、金融商品取引業者を通して売るか、法人に売るか。この二つです。

これまで、未上場の株を預かってくれる証券会社はほとんどありませんでした。だから未上場のうちに行使すると、その時点で優遇が外れてしまうのが普通でした。優遇が外れると、行使したときの値上がり益が給与として扱われ、最大55%の税率で課税されます。手取りが半分近く減る計算です。

Nstockは第一種金融商品取引業者として登録しています。Nstockセカンダリーを通して売ることは、この「決まった方法」のひとつに当てはまります。だから、優遇を保ったまま行使して、約20%の税率のまま売却できるんです。

※税務の取扱いは個々の事情で変わります。実際の取引にあたっては、税理士などの専門家にご確認ください。

取引条件を決められる

社員が売れる、と聞いて、経営者の方が最初に思うのはたぶん「怖い」です。セカンダリーの話を聞いていた時に、経営者の方からこんな声が聞こえてきました。

「知らない株主が増えないか。」
「みんな一斉に売って辞めないか。」
「既存の投資家にどう説明するのか。」

たしかに自分も経営者だったら、同じことを不安に感じるだろうなと思いました。これが不安になって取り組めない、というのは今の日本のスタートアップではありえるなと。

それと同時に経営者のみなさんが、どれほど従業員の方々のことを思っているかということも伝わりました。

「でも、なんとかやれないだろうか。」

なんて経営者は勇敢なんだろうか。正直、もっと厳しい意見のほうが多いと思ったんです。セカンダリー取引を進めていこうとしても、スタートアップには資金調達と違って、一円も入ってこない。

でも従業員を大切に思う気持ちを目の当たりにし、「すさまじいな」と思いました。だからわたしたちもそれに見合う機能を作ろうと思いました。

Nstockセカンダリーでは、取引条件を決められます。決めるのは5つです。

• 誰が売れるか（対象者）
• 誰に売るか（買い手）
• どこまで売れるか（売却の上限）
• いくらで売るか（価格）
• いつ売れるか

一つずつ見ていきます。

対象者は、目的で決まります。長く走ってくれた人への慰労なら、在籍年数で区切る。報酬制度の一部として毎年恒例にするなら、SOを持つ全員を対象にする。なぜ売却機会を作るのかを考えることによって、目的を設計していきます。ここは僕らも一緒に考えます。

買い手は、会社が選んだプロの投資家に限られます。ベンチャーキャピタル、機関投資家、事業会社など、法律で「特定投資家」と呼ばれる人たちです。一般の個人は参加できません。知らない人に株が渡る心配は、ここで消えます。既存の投資家が買い手になることも多く、その場合は「持分を厚くする機会」として歓迎されるケースもあります。

上限は、一斉売却の心配への答えです。役職員の持ち分の何割までなら売れるか、を会社が決めます。「売ったら終わり」ではなく「売ってもまだ持っている」状態を作るのが、この上限の役目です。これにより、一斉売却のような想定していない事象が起こることを防ぎます。

価格はどうやって決まるのか？よく聞かれる質問です。価格は、会社と買い手が合意し、Nstockが相場から外れていないかを審査した上で、取引価格が決定します。売り手はその決定した価格で、売るかどうかを判断します。そのため、「人によって条件が違う」「次の資金調達の値段に悪い影響が出る」ということを防ぐことができます。

セカンダリーをプライマリー（第三者割当による増資）とセットで検討されるスタートアップも多いかもしれませんね。優先株式にはなりますが、価格の目線でできるため、セカンダリーの価格に関しても買い手と議論しやすくなります。

いつの期間に売れるかも条件として設定することができます。スタートアップ側は譲渡承認の手続きなどがあるので、1年中売買されると非常に事務の手間がかかります。そのため、売買できる期間を設定することができます。

決めたあとは、ソフトウェアが回す

ここから先が、僕らが3年かけて作ってきた部分です。

会社が決めた条件を、登録PTS（私設取引システム）という電子的な仕組みに載せます。売りたい役職員の注文と買い手の注文が、その条件どおりに自動で突き合わされます。売り手が十人でも百人でも、やることは変わりません。

社員側の行使・本人確認・入金と、会社側の譲渡承認、株主名簿の書き換え、税務署に出す帳票。これまでは担当者がメールと表計算で一人ずつ追いかけていたこれらが、同じシステムの上で進み、記録として残ります。こういったものを作成するのに、Nstockはソフトウェアを利用しサポートをしようと思います。

売り手と買い手が直接やり取りすることもありません。妥結する前に両者が接触しないので、社内の情報が買い手に渡る、という事故が起きにくい構造です。

人力で頑張ればできる。でも、頑張らなくてもできる。その差を作りたくて、ソフトウェアを作ってきました。

わたしたちが残したい価値

最後に、タイトルの話をします。

正直なところ、Nstockセカンダリーは、スタートアップが抱えるたくさんの課題を一気に解決してくれる銀の弾丸ではありません。会社運営も、資金調達も、事業そのものを作り出す苦しさも、この仕組みがあるだけでは何も変わりません。

ただ、これがあれば、役職員もスタートアップも、ひとつの選択肢を得られると思っています。SOの価値がちゃんと目に見えるものになれば、「スタートアップで働く」という選択はもっと現実的になる。大企業にいる人も、金融の世界にいる人も、進路を迷っている学生も、もう少し気軽にこの世界に入ってこられる。それが積み重なれば、日本経済を下から支える力になると、思っています。

だから、わたしたちはこれをサービスというより、インフラだと思って作っています。いまのスタートアップと次の世代のスタートアップをつなぐための、装置の一つです。

では、そのインフラで何を残したいのか。

わたしが残したいのは、お金そのものというより、このスタートアップの世界です。仲間と新しいビジネスを作る楽しさと、同じくらいの辛さ。うまくいかない日が続いても、翌朝また集まってしまうカルチャー。わたしはいま、それをいつもの仲間と一緒に最高に楽しんでいます。

この感覚が、次の世代にも、いまの子どもたちにも渡っていってほしい。いつか子どもたちが「スタートアップで働きたい」と思ったとき、挑戦したい人がちゃんと挑戦できる世界が、そのときも残っていてほしい。

そのために、まず一つ。スタートアップのセカンダリー取引、というインフラを作りました。

3年と異常とも思われる期間、スタートアップのみんなへの手紙を書くような気持ちで、作ってきました。ぜひ便箋の封を開いていただければと思っています。

ご注意事項

• Nstockセカンダリーは、Nstock株式会社が、第一種金融商品取引業（非上場有価証券特例仲介等業務）として、日本証券業協会が定める「株主コミュニティ制度」に基づき運営するサービスです。本サービスは、金融商品取引法上の金融商品取引所ではありません。本サービスを通じた株主コミュニティ銘柄の売買は、当社が定める基準・手続により株主コミュニティへの参加が認められた方に限り行うことができます。
• 株主コミュニティ銘柄の売買にあたっては、約定代金に対して最大10%（税込）の取引手数料を売り手投資家にご負担いただきます。
• 株主コミュニティ銘柄は、金融商品取引所に上場されておらず、金融商品取引法又は金融商品取引所の規則に基づく開示と同等程度の開示は義務付けられていません。また、取引の参考となる気配・相場が存在せず換金性が著しく乏しい場合があるほか、株式価値の変動等により損失が生じるおそれや、発行会社の業績悪化・倒産等により投資元本の全部又は一部を失うおそれがあります。
• 手数料・リスク等の詳細については、申込時に提供される株主コミュニティに関する取扱要領・契約締結前交付書面等を必ずお読みください。なお、本資料はNstockセカンダリーの開始周知を目的とするものであり、株主コミュニティへの参加勧誘又は株主コミュニティ銘柄の投資勧誘を目的とするものではありません。

Nstock株式会社
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