非上場株式セカンダリーの法務・税務ガイド
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この資料でわかること
非上場スタートアップにおいて、IPOやM&Aを待たずに保有株式を売却する「セカンダリー取引」への関心が高まっています。
一方で非上場株式のセカンダリーは、金融商品取引法（金商法）・会社法・税法など複数の法分野にまたがる上、株主間契約（SHA）上の論点も含むため、検討の前提として論点の全体像を押さえておくことが欠かせません。
本資料では、弁護士・山内達也氏の監修のもと、創業者や役職員が保有する株式（SO行使後の株式を含む）のセカンダリー取引にまつわる法務・税務上の主要論点を、取引の実務フローに沿って全5章で整理。相対取引／金融商品取引業者（金商業者）経由の取引／自社株買いという3つの取引形態ごとの論点の違いも一覧で示しています。
なお、本資料は特定の取引手法を推奨するものではありません。また、実際の税務・投資の判断にあたっては、必ずご自身が契約する税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。
セカンダリーを検討するスタートアップのCFO・コーポレートご担当者の皆さまが、自社の状況に応じて判断する際の参考として、手元に置いてご活用ください。
目次
第1章 株主間契約（SHA）のポイント（P6）
- 確認すべき主なSHA条項
- SHAに関する実務上の論点
第2章 金商法のポイント（P10）
- 「有価証券の売買の媒介」と金融商品取引業
- 「業として」の判定基準
- 金商業者による仲介のメリット
- 売出し規制
第3章 税務のポイント（P18）
- 税制適格 vs 税制非適格の課税関係の比較
- セカンダリー取引における税制適格維持の要件
第4章 会社法のポイント（P26）
- 譲渡制限株式の譲渡承認手続
- 株主名簿の書換
- 株券発行会社の場合の追加論点
第5章 自社株買いのポイント（P30）
- みなし配当の発生
- 会社法上の手続
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