2025年5月1日、AI技術を活用した商談解析サービス「JamRoll」を提供するPoetics社がM&Aを発表しました。買収したのは、大手企業向け営業支援サービスを展開するナレッジワーク。

偶然にも、このM&Aの交渉の場には、Poetics社へエンジェル投資をしていた宮田昇始もいました。そこで感じたのは、Poetics社代表である山崎はずむさんを経営陣として迎え入れるナレッジワーク社CEO 麻野耕司さんの覚悟でした。

なぜPoetics社はM&Aを選んだのか、交渉の場では何があったのか、ナレッジワーク社が出した“覚悟”の条件とは──。Poetics社代表の山崎はずむさんとナレッジワーク社CEOの麻野耕司さんにインタビューしました。

山崎 はずむ（やまざき・はずむ）　Poetics 代表取締役
商談解析AI「JamRoll」を提供する株式会社Poeticsの代表取締役。バック・グラウンドは人文学。ヨーロッパ最大級のピッチ・コンテスト、Pitch Your Startup 2018（ルクセンブルク）でアジア企業として初めて優勝するなど、これまで国際的なピッチ・コンテストで6度優勝。国内ではB Dash Camp2023 Sapporoで優勝。東京大学大学院総合文化研究科博士課程満期退学。ニューヨーク大学大学院特別研究員（2013〜2014年）。ソフトバンクアカデミア15期生。

麻野 耕司（あさの・こうじ）　ナレッジワーク CEO
2003年、 慶應義塾大学法学部卒業。 同年に株式会社リンクアンドモチベーションへ入社。2016年、国内初の組織改善クラウド「モチベーションクラウド」立ち上げ。2018年、同社取締役に着任。2020年4月、株式会社ナレッジワークを創業。 著書には『NEW SALES-新時代の営業に必要な7つの原則-』（ダイヤモンド社）、『THE TEAM-5つの法則- 』 (幻冬舎）、『すべての組織は変えられる』（PHP研究所）がある。

宮田 昇始（みやた・しょうじ）　Nstock 代表取締役CEO 
2013年に友人と起業。2年間で10回以上の失敗を経て、2015年に人事労務クラウド「SmartHR」を公開。2017年に社名を「株式会社SmartHR」に変更、2021年には海外投資家などから156億円を調達しユニコーン企業に。2022年にSmartHRの代表を退任し、自身が感じたスタートアップエコシステムの課題を解決するための新会社「Nstock株式会社」を設立。Nstockは2024年に30億円の資金調達を実施。

Poeticsとナレッジワークを結びつけたのは「生成AI時代への危機感」「福山太郎さん」

宮田 昇始（以下、宮田）：改めまして、M&Aおめでとうございます！さっそくなのですが、山崎さんは当初から今回のようなM&Aを視野に入れていたのでしょうか？

山崎 はずむ（以下、山崎）：いえ、むしろM&Aはぜんぜん想定していませんでしたね。

M&Aのきっかけは、ナレッジワーク社の株主でもあるRice Capitalの福山太郎さんでした。Poeticsは昨年から資金調達を実施しており、2024年9月末にファーストクローズが完了し、翌2025年3月にかけてセカンドクローズをしようとしていた段階でした。しかし、世の中の動きとしては、東証グロース市場の上場維持基準変更などもあり、資金調達自体が長期化するのではないかという懸念もありました。

なによりも危機感があったのは、生成AIの進化です。ここ1年ほどで、生成AIによるソフトウェア開発のスピードは劇的に変化しました。僕らはAIの研究機関として、日本語の音声処理技術は海外プレイヤーに負けないと思っています。でも、生成AIの進化によって「技術力が高い」というだけで勝ち抜くのは難しくなりました。これから僕らが強化すべきは「お客様基盤をどう作るか」でした。ならば、ほかのスタートアップと一緒に事業を作っていくほうが、社会に対して大きなインパクトを残せるんじゃないかと考えるようになったのです。その考えを福山太郎さんに明かしたところ、紹介されたのが麻野さんでした。

麻野さんとは2024年9月ごろにナレッジワーク社の桐原さん（同社専門役員 Principal フィールドセールスの桐原理有さん）の紹介で、30分ほどお話ししたことがありました。直接お会いするのはそれ以来でしたね。その後、福山太郎さんを通じてお会いし、話していくうちに、最初はプランBのような立ち位置だったM&AがだんだんとプランAになっていきました。事業成長のスピード感や相乗効果に確信を持ってからは、資金調達のセカンドクローズ完了直後でしたが、M&Aへと大きく舵を切りました。

麻野 耕司（以下、麻野）：ナレッジワークとしても、1年半ほど前からJamRollのような商談記録サービスが必要だと思っていました。

前提として、ナレッジワークは2023年のシリーズBファイナンス時に、プロダクトを3年で10個作り、セールスイネーブルメント（営業支援）の4つの領域（ナレッジ領域・ワーク領域・ラーニング領域・ピープル領域）をすべてカバーするという戦略を掲げています。プロダクト開発では、創業当時から2年間はステルスでプロダクト開発をするなど最高品質なものをお客様にお届けすることを重視して進めてきました。

ところが、4つの領域のうちワーク領域（営業プロセス支援）では、商談記録サービスなどを展開する他プレイヤーが何社かいて、ナレッジワークの自社開発だけで最高品質まで高めてお客様にお届けするのは難しいかもしれないと感じていました。そのため、すでに商談記録サービスを展開するスタートアップと手を組めないかと考えていたのです。

宮田：自社開発とM&Aの領域を分けて考えていたんですね。

麻野：そうです。ナレッジワークが進めているセールスイネーブルメントに必要な4つの領域のうちナレッジ領域とラーニング領域、ピープル領域は比較的新しいカテゴリーなので、ナレッジワークが自社で開発を進める必要があります。一方で、すでに一定のプレイヤーが存在しているカテゴリーであるワーク領域に関しては、スピードと品質を保つためにもM&Aも必要に応じて検討していこうと判断していました。

山崎さんが先ほど話していた生成AI時代への危機感も、M&Aを後押しした要素の1つです。

僕は2024年の年末年始に10日間の連続休暇が取れたので、当時の最新モデルだったChatGPT（GPT-4 o1 Pro）を集中して使ってみたのです。これまでの生成AIと比べても、あまりにも進化していて、優秀で……愕然としました。これは人間と同じ、もしくはそれ以上の仕事をしているな、と。この技術を活用してセールスAIエージェントを展開させれば、10倍以上の価値を届けられると確信しました。翌年である2025年の年始キックオフで「ナレッジワークの事業を、セールスイネーブルメントクラウドからセールスAIエージェントへとダイナミックに転換する」と全社へ発表しました。

しかしながら、ナレッジワークがセールスAIエージェントで突き抜けた存在になるためには、社内のケイパビリティをまだまだ強化する必要がある。AIカンパニーであるPoetics社とのお話は、ケイパビリティの補強になると考えました。

初めてのM&A交渉時、ナレッジワーク麻野さんが「これはスムーズに進むぞ」と思った理由

宮田：交渉の場では、お互いの印象はどうでしたか？

山崎：Poeticsでも、ナレッジワーク社が掲げるセールスAIエージェントと非常に近い構想がありました。なので、麻野さんからお話を聞いたときは、構想が極めて似ていて驚きましたね。AIエージェント自体は誰でも作れるものだからこそ、決め手は「良質なデータを多く集めること」だと考えていました。ナレッジワーク社には商談で使われるデータを豊富に持っています。それをPoeticsで蓄積してきた商談データと掛け合わせれば、AIエージェントの厚みになると思いました。

また、これまでの時代は、人がソフトウェアに合わせることが効率的とされていました。これからの時代はAIエージェントが人に寄り添っていくようになります。だからこそ、顧客の業務理解やドメイン知識の深さが、AIエージェントをサービスとして提供する側の競合優位性になっていくと思います。ナレッジワーク社ではコンサルティングサービスなども進められていたので、ご一緒することで、スピード感を持ってこの業界でナンバーワンのスタートアップになれる可能性も感じました。

麻野：僕も、セールスAIエージェントの構想がPoetics社と重なっていたことが印象的でした。山崎さんはJamRollというAIプロダクトによって成果を出していて、特にデータの扱いについては勉強になることが多いです。ナレッジワークが培ってきたセールスイネーブルメントのノウハウやマルチプロダクト、UI・UXといった強みと、Poetics社のAI技術やデータを組み合わせれば、素晴らしいセールスAIエージェントシリーズを届けられると確信しました。

宮田：考えがほぼ合致していたんですね。そのほか、M&Aの交渉を進めるなかで印象的だったことはありますか？

麻野：僕、M&Aが実現するにしろ、見送りになるにしろ、できるだけM&Aの検討やデューデリジェンス※を通じてよくない体験をさせたくないと思っているんです。具体的には「M&Aの検討対応に多大な工数をかけたのに結局ダメだったね」となるようなことは避けたかった。そのため、今回のM&Aでは当初から「JamRollのオフライン商談記録の品質が高いこと」「オフラインの商談記録という商習慣が大手企業の営業担当に定着できそうか」という検証ポイントを明確にし、早いタイミングでJamRollのユーザーインタビューも終えていました。M&Aの最も重要な検討ポイントをクリアした上で、本格的なデューデリジェンスに入ることになりました。

※M&A前などに、対象となる企業や資産について詳細な調査を行うこと

そもそも、M&Aをするのはスピード感を持ってプロダクトやビジネスを展開していくためです。なのに、M&Aの検討自体に時間がかかるのはよくない。交渉のために建前を重ねると時間がかかってしまうので、なるべく早くお互いに「ぶっちゃけどうなのか」という本音で話せることが大事だと思っていました。

宮田：ここでカットインさせてもらうのですが、実は僕、B Dash Camp 2024 Fall in Fukuokaのサイドイベントをきっかけに、今回のセカンドクローズでPoetics社にエンジェル投資家として投資させてもらっていたのです。そういった関係性もあり、福山太郎さんがセッティングした麻野さんと山崎さんの交渉の場に同席していました。

山崎：初めてのM&Aなのでどうしたらよいのかわからず、宮田さんに相談したら「よければファシリテーターとして同席しましょうか？」と提案してもらったのです。交渉には不安もあったので、助かりました。

麻野：交渉の場に宮田さんが同席すると聞いて「これはスムーズに進むぞ」と思いましたね（笑）。お互いの本音を引き出してくれそうだと感じました。おかげで当日は、お互いに建前などなく、本音ベースで話すことができました！

宮田：山崎さんからすると、福山さんと麻野さんに囲まれるのは緊張するんじゃないかと思いまして（笑）。ただ、当日はお2人ともすごくストレートかつ真摯にお話をされていて、ファシリテーターは不要だったなと思いました。

宮田「山崎さんへのオファーは、経営陣として迎え入れる覚悟を感じた」

宮田：条件面の交渉で譲れなかったポイントなどはありましたか？

山崎：やはり、Poeticsの社員のことですね。今のプロダクトがあるのは、みんなが頑張ってくれたからです。彼らと引き続き頑張りたいし、この先も絶対に貢献してくれると思っていたので、みんなを残してもらえないかと早い段階で麻野さんにお伝えしていました。あとは、投資家の方々にお返しするためにも譲れない金額ラインもありましたね。

宮田：社員のみなさんはどうなったのでしょうか？

山崎：全員を受け入れてもらえることになりました！今まさにナレッジワーク社のHR担当の方とすり合わせているところです。いきなり杓子定規に当てはめるのではなく、Poeticsの等級基準や各社員の状況をシートに記載して、HRの担当者と面談しながら進めています。非常に丁寧にコミュニケーションしてもらえてありがたいです。

麻野：僕、セールスAIエージェントの構想の話をするなかで、山崎さんのことがすごく好きになったんです。そんな山崎さんが集めたメンバーのみなさんと一緒に働くことが、今から楽しみです。

山崎さんへのオファーについても、とても大切に考えていました。今回は山崎さんという人材をナレッジワークにお迎えすることにも大きな価値があると思っていたからです。そこで、山崎さんご自身の処遇は、基本的には次のような2つの報酬の考え方をもとに決定しました。

1つ目は、山崎さんにはナレッジワークの幹部になってもらいますので、M&Aと関係なく、「採用・転職で入社した時にオファーする報酬」をベースにしました。これが現金報酬と株式報酬（ストックオプション）です。このストックオプションは、これからの活躍を期待しての付与なので、いまの時価総額を行使価格にしています。

2つ目は、これまでの山崎さんのPoetics社への貢献を考慮した株式報酬で、行使価格1円の税制適格ストックオプションを活用しています。山崎さんは今回Poetics社の株を手放すことになります。山崎さんが保有するのは普通株であり、他の投資家の方々は優先株を持っている状況だったので、これまで会社を牽引してきた山崎さんに十分なリターンが行き渡るとは言えない部分もありました。これからナレッジワークの仲間として気持ちよく働いてもらうためにも、ここには報いたいと考え、行使価格1円を選択しました。

余談ですが、もともと僕は「経営幹部として入社する以上、入社した時点からの企業価値の向上分をキャピタルゲインとして得るほうがフェアだ」と考えていて、行使価格1円にはやや否定的でした。その考えは今も変わっていません。

しかし、今年2月に開催されたICCサミット FUKUOKA 2025のNstock社のスポンサードセッションで、宮田さんやシニフィアンの小林賢治さんから「行使価格1円の税制適格ストックオプションは、キーパーソン採用などで年収が大幅に減少した場合の補填のような意味合いなどにピンポイントで使うのに適している」と聞いて「状況次第で使うことも考えてもいいかもしれない」と思っていたところでした。そして今回、山崎さんの報酬について考えを巡らせているときに「あれ、使い時は今じゃないか？」と閃きました（笑）。

山崎さんがPoetics社の普通株式を手放す分、ナレッジワークの行使価格1円の税制適格ストックオプションを手に入れるのはフェアではないかと考えました。そのストックオプションはPoetics社の統合により実現していきたい業績条件なども入れさせてもらっています。

宮田：裏話ではあるのですが、そのオファー内容については山崎さんから相談を受けていました。僕から見ても、麻野さんは山崎さんをナレッジワークの経営陣として迎え入れる覚悟があるのだと強く感じるオファー内容でした。

山崎：麻野さんとのコミュニケーションを通じて、オファー内容はすごく配慮していただいていると感じてはいたものの、僕自身に株式報酬の知識がすごくあるわけではなかったので、どう解釈すればよいのかがわからなかったのです。どんな内容でも「Yes」と言うつもりでしたが、ちゃんと解釈したうえで返事がしたいと思い、宮田さんに相談しました。

宮田さんから「山崎さんを経営陣として迎え入れる覚悟を感じるオファー内容だ」と解説してもらったおかげでしっかり解釈することができ、「本当にありがたい」という気持ちが高まり、「これから何をしていくべきか」のイメージもつきました。理解が浅いまま返事をするという、危うく失礼なことをしてしまうところでした。

麻野：今回のM&Aは、山崎さんの存在が大きかったです。山崎さんは自分の得られる報酬についてはあまり意識されていないとお話しされていましたし、実際にそうでした。とはいえ、これから一緒に戦っていく仲間になるので、そうした姿勢に甘えるのではなく、僕がフェアだと思うオファーをしっかりと出そうと考えていました。

ただ、山崎さんのようにM&Aが初めてという人のほうが多く、いい条件なのかどうかわからないとなってしまうのは当然です。今回は宮田さんがエンジェル投資家としていてくれたので、ちゃんと真意が伝わるのではないかと勝手に期待していました。

M&Aでは、2年ほどのロックアップ期間を過ぎると退職してしまうケースが多いです。でも、僕としてはここから先の5年、10年というスパンを一緒に頑張っていきたいと思っていました。山崎さんに提示したオファーは、中長期でのコミットであれば魅力があるようなプランにしています。これでダメだったらちゃんと諦めようと考えていましたね。

「大きなことを成し遂げるためにスタートアップで連合軍を作るのも面白いはず」

宮田：交渉に同席していて驚いたのは、山崎さんが麻野さんに対してプロダクトや戦略の内容を率直に話していたことです。僕もM&Aの打診を受けた経験がありますけれど「もしもM&Aが成立しなかったら？」と考えると、あそこまでオープンに話す勇気はありませんでした。

山崎：その恐怖心は少しわかります（笑）。ただ、僕はアイデアを打ち明けたところであまり大したことにはならないだろうと思っているんです。どうせ他の誰かも考えているはずだし、それをビジネスに変えるには実行力とスピードが必要です。そういう意味でも、麻野さんにお話することにはあまり躊躇しませんでした。

麻野：M&Aの交渉時、売り手と買い手それぞれがちょっとでも条件をよくしようとすると進まなかったりしますよね。僕らの場合、早い段階から率直に話せたのはとてもよかったですね。僕はデューデリジェンスの期間を通じてJamRollというプロダクトや社員のみなさんを好きになりましたし、山崎さんにはナレッジワークのCTOである川中（川中真耶さん）と出会ったときのような好感触がありました。早く一緒に働きたい気持ちが強いですね。

宮田：最後に、M&Aを考える方へのメッセージをお願いします！

麻野：スタートアップが単独で頑張る素晴らしさは当然あります。でも僕は、この国に小さなスタートアップが乱立するよりも、大きなことを成し遂げるために連合軍を作るのも面白いのではないかと思っています。ナレッジワークは山崎さんやPoetics社のみなさんが加わることで、これから先の未来が大きく広がりました。こういった選択肢は貴重だと、改めて実感しています。このM&Aをきっかけに、お客様へ高品質なサービスを広くお届けできるように引き続き頑張ります！

山崎：このM&Aは、どうすれば事業をよくできるかを考え続けるなかでご縁をいただいた選択肢でした。世の中の変化もあり日本でもM&Aは増えると思いますが、だからこそ、「事業をどうしたいのか」「会社をどうしたいのか」を常に考え、その上で決断していくことが大切です。Poeticsは、ナレッジワーク社と幸運にも巡り合えました。デューデリジェンスの段階からナレッジワークの社員の方々に会わせてもらったり、会社の雰囲気やカルチャー面を体験できる場を設けてもらったりして、解像度も高められました。その上での判断です。

ちょうどこの取材のあと、午前10時からPoeticsの全社員に今回のM&Aについて話します。（本取材はプレスリリース前週の午前8時半に実施）。Poeticsのみんなの努力が評価されてM&Aになったことは嬉しいですが、僕の正直な気持ちとしてはさみしいです。社員それぞれに思いがあるはずなので「さみしい」という気持ちもちゃんと伝えようと思っています。そして、みんなで一緒に次のステージへ進みたい。今後も、期待してもらえると嬉しいです。

宮田：僕の涙腺が（笑）。お2人とも、ありがとうございました。今回のM&Aが単なる事業統合ではなく、生成AI時代における日本企業の新たな勝ち筋を示す重要な事例なのだと感じました。これからも応援させてください！

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