Nstock、非上場株式の取引を仲介する「Nstockセカンダリー」を開始

Release Note2026.11.09

Nstock株式会社（東京都中央区、代表取締役社長：宮田昇始、第一種金融商品取引業者関東財務局長（金商）第3543号、以下「Nstock」）は、非上場株式のセカンダリー取引事業「Nstockセカンダリー」を開始したことをお知らせします。本事業では、スタートアップの従業員や役員（以下、役職員）などが、ストックオプションの権利行使により取得した株式等を、上場を待たずに特定投資家へ売却する機会を提供します。これにより、非上場株式の流動性向上を図り、スタートアップの成長によって生まれた価値を役職員らが上場前に享受できる環境の実現を目指します。

Nstock セカンダリー特設サイト：https://nstock.com/secondary/day-one

サービスサイト：https://nstock.com/secondary

「Nstock セカンダリー」開始の背景

ストックオプション（以下「SO」）は、スタートアップにおいて、役職員が会社の成長による成果を分かち合う報酬として広がっています。その価値は、上場を待たずとも、企業の評価額の上昇に応じて高まる一方で、上場前にその価値を享受できる選択肢は多くありません。

「SOの権利行使期限が近づいても、発行会社の上場時期は見通せない」「住宅購入や子の教育費など、ライフイベントのタイミングで必要な資金需要を満たせない」「買い手探しから価格の検討、契約、決済まで、取引当事者だけで完結させることは実質困難」。非上場株式の取引をめぐり、発行会社や権利者はこうした課題を抱えています。

さらに、東京証券取引所はグロース市場の上場維持基準の見直しを決定し、2030年以降に適用します。これにより、上場後も見据えた企業価値の向上がこれまで以上に求められ、上場までの期間が長期化する可能性もあります。会社の成長によって生まれた価値を役職員が上場前に享受できる仕組みの重要性は一層高まっています。

こうした課題を背景に、「スタートアップ育成5か年計画」のもと、税制適格SOの要件緩和や金融商品取引法の改正など、株式報酬の活用や非上場株式の取引を後押しする制度整備が進められてきました。次に求められるのは、これらの制度を活用し、非上場株式を実際に取引できる仕組みです。その実現に向けて、Nstockは発行会社・売り手・買い手が適切な手続きを経て取引できる「Nstockセカンダリー」を構築しました。

「Nstockセカンダリー」の概要 ―税制適格性を維持した権利行使・株式売却を支援、注文から約定までをオンラインで完結―

取扱対象：役職員などがSOの権利行使により取得した非上場株式や、創業者などが保有する非上場株式
売り手：スタートアップの従業員・役員・創業者
買い手：特定投資家
取引方法： SOの権利行使から取引の注文・約定までをオンラインで完結
税制適格SOへの対応： 税制適格SOの税制上のメリットを維持したまま、SO権利行使・株式売却が可能
各種手続き： 本人確認のオンライン化に加え、名義書換や譲渡請求などの手続きも支援

「Nstockセカンダリー」の提供内容

上場前のSO行使・株式売却を難しくしてきた2つの課題

SOを保有する役職員にとって、上場前に権利を行使し、取得した株式を売却する機会は限られていました。その背景には、大きく2つの課題がありました。

1つ目は、税制適格SOを上場前に行使することの難しさです。従来、税制優遇を受けるには、行使によって取得した株式を証券会社等に保管委託する必要がありました。しかし、非上場株式は、証券会社の口座で電子的に管理する「振替制度」の対象外であり、かつては紙の株券の発行など煩雑な手続きが必要とされていました。対応できる証券会社等も限られ、費用・手続きの両面で高いハードルがありました。

2つ目は、非上場株式の取引を仲介するための制度上の制約です。証券会社として非上場株式の取引を仲介するには、第一種金融商品取引業の登録が必要です。また、多数の取引注文をシステム上で成立させるPTS（私設取引システム）の運営には、従来、国の認可や高い資本金要件などが課され、新たな市場の開設を難しくしていました。

このように、上場前のSO行使や株式売却の機会を広げるには、実務負担を軽減する取引環境の整備と、制度上の制約の緩和が求められていました。

「Nstockセカンダリー」の特徴 ―国内初、登録PTSによる非上場株式のセカンダリー取引所―

2024年度の税制改正（※1）により、上場を待たずにSOを行使し、取得した株式を売却するための環境が整備されました。具体的には、譲渡制限のある株式を一定の要件のもとで発行会社自身による管理が認められ、外部の証券会社等に保管を委託しなくても税制優遇を維持できるようになりました。

また、2024年5月に成立した金融商品取引法の改正では、取り扱う株式の種類や取引規模が一定の条件を満たすPTSについて、国の認可（PTS認可）の代わりに、第一種金融商品取引業の登録によって運営できるようになりました（以下、「登録PTS」※2）。

「Nstockセカンダリー」は、非上場株式などの取引仲介に特化した「非上場有価証券特例仲介等業務」と登録PTSの制度を活用した、セカンダリー取引所です。当社は、この仕組みによる市場運営について国内で初めて登録を受け、役職員や創業者などに上場前の株式売却の機会を提供します。また、株主コミュニティ制度（※3）を活用し、発行会社の意向に沿って取引に参加する投資家を限定することで、発行会社が望む株主構成にも配慮します。

さらに、SOの権利行使や株式の譲渡、株主名簿の更新など、取引に伴う発行会社の手続きを幅広く支援します。取引の場と実務支援を一体で提供することで、発行会社の負担を軽減し、役職員が上場前にSO行使して上場前に売却できる環境を提供します。

※1：経済産業省「ストックオプション税制」
https://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/stock-option.html

※2：登録PTS：PTS（私設取引システム）とは、証券取引所を介さず、電子的に有価証券の取引を成立させる仕組みです。このうち、取扱有価証券や取引規模などの一定の要件を満たし、認可を要さず第一種金融商品取引業の登録により運営するものを、本リリースでは「登録PTS」といいます。

※3：株主コミュニティ制度：日本証券業協会が定める、非上場株式の取引や株式の発行による資金調達のための制度です。証券会社が銘柄ごとにコミュニティを組成し、原則として参加した投資家の間で株式を取引できます。

Nstock株式会社代表取締役社長・宮田昇始よりメッセージ

SmartHRのCEO時代、お子さんの進学を控えた社員から「この会社、いつIPOするんですか？」と聞かれたことがあります。人生で一番お金が必要なタイミングに、会社の成長による恩恵を受けられない会社の成功が間に合わない。その切実さを、いまも忘れられません。

IPOまでの期間が長期化するなか、創業者やVCには上場前に株式を売却する機会売却する手段がある一方、従業員のストックオプション（SO）は実質的に上場後にしか換金できませんでした。この状況は、SOが本来持つ「企業価値を上げるインセンティブ」としての力も弱めてしまいます。

Nstockセカンダリーは、発行会社の意向を反映しながら、従業員が税制適格SOで得た株式を上場前に売却できる仕組みです。構想から約3年、多くの方々のご支援のおかげで開業を迎えることができました。会社の成長に貢献した人が、報われる選択肢を持てる必要なタイミングで報われる。それがスタートアップの長期的な成長を支えると信じ、日本に非上場株式のセカンダリーマーケットを根付かせていきます。

今後の展開

Nstockは、企業の成長に貢献した人が、その成果に応じた経済的なリターンを得られることが、優秀な人材の獲得・定着や継続的な挑戦を促し、スタートアップの長期的な企業価値の向上につながると考えています。「Nstockセカンダリー」を通じて、役職員や創業者が上場前にも企業価値の向上による利益を享受できる機会を広げ、非上場株式の流動性向上に取り組んでまいります。

Nstockはこれからも、「1兆円スタートアップに必要なインフラをつくる」というミッションのもと、スタートアップの成長を支える金融インフラの整備を進め、ユニコーン企業、さらにはその先を目指す企業の成長を後押ししてまいります

金融商品取引業の登録について

Nstockは「Nstockセカンダリー」の開始にあたり、以下のとおり金融商品取引業の登録を受け、必要な体制整備を完了しました。

登録区分：第一種金融商品取引業
登録番号：関東財務局長（金商）第3543号
加入協会：日本証券業協会
取扱業務：非上場有価証券特例仲介等業務

また、内部管理責任者を設置したほか、顧客管理、広告審査、反社会的勢力および制裁対象者の確認、情報管理、利益相反管理等に関する社内規程と業務運営体制を整備しています。今後も関係法令および自主規制規則等を遵守し、適切な業務運営に努めます。

留意事項

Nstockセカンダリーは、Nstock株式会社が、第一種金融商品取引業（非上場有価証券特例仲介等業務）として、日本証券業協会が定める「株主コミュニティ制度」に基づき運営するサービスです。本サービスは、金融商品取引法上の金融商品取引所ではありません。本サービスを通じた株主コミュニティ銘柄の売買は、当社が定める基準・手続きにより株主コミュニティへの参加が認められた方に限り行うことができます。
株主コミュニティ銘柄の売買にあたっては、約定代金に対して最大10%（税込）の取引手数料を売り手投資家にご負担いただきます。
株主コミュニティ銘柄は、金融商品取引所に上場されておらず、金融商品取引法又は金融商品取引所の規則に基づく開示と同等程度の開示は義務付けられていません。また、取引の参考となる気配・相場が存在せず換金性が著しく乏しい場合があるほか、株式価値の変動等により損失が生じるおそれや、発行会社の業績悪化・倒産等により投資元本の全部又は一部を失うおそれがあります。
手数料・リスク等の詳細については、申込時に提供される株主コミュニティに関する取扱要領・契約締結前交付書面等を必ずお読みください。なお、本プレスリリースはNstockセカンダリーの開始周知を目的とするものであり、株主コミュニティへの参加勧誘又は株主コミュニティ銘柄の投資勧誘を目的とするものではありません。

Nstock株式会社第一種金融商品取引業者
関東財務局長（金商）第3543号
加入協会：日本証券業協会